1. Giriş

İtalya, Güney ve Batı Avrupa ülkeleri arasında ikili ticaret hacmi bakımından en önemli ekonomik ve ticari ortağımızdır.^[1] Ayrıca Avrupa Birliğinin önemli bir üyesi olan İtalya, kültürü ve hayatın sürdürülebilirliği yönünden büyük bir öneme sahiptir. İtalya’ya olan bu talep ve ekonomik & sosyal göç seviyesi arttıkça, kişilerin hukuksal ikametleri pratikte sorunları da beraberinde getirmektedir. Ayrıca hukuksal göçün önemli yollarından biri olan iş kurmak dolayısıyla da ticari şirket işletmek ise göç ve ticaret hukukunun önemli konusu haline gelmiştir.

İşbu bilgi bültenimizde, “İtalya’da şirket kuruluş prosedürleri ve türleri nelerdir?” sorularına cevaplar verilerek İtalya’da şirket kuruluşu konusuna detaylıca değinilecektir.

2. Genel Bakış ve Şirket Türleri

İtalya’da yurtdışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler tarafından %100 yabancı sermayeli şirket kurulması da yabancıların mevcut İtalyan firmalarına ortak olmak ya da birlikte ortaklık kurmaları da mümkündür. Kısaca, yabancıların İtalya’da ortaklık ve şirket kurması ya da şube ve temsilcilik ofisi açmaları önünde bir engel bulunmamaktadır.^[2]

5. Şahıs şirketleri: İtalya'da, işletme geliri kişisel gelir olarak vergilendirilir. Bağımsızlık düzeyi yüksek ve risk seviyesi düşük olduğundan, kendi işini kurmak isteyen bireyler açısından en uygun yöntem olarak değerlendirilmektedir.

Şahıs şirketleri bir bireyin bir işletme gibi ticaret yaptığı ve şirketin ayrı bir yasal varlık olarak var olmadığı bir yapı yani bireysel ticaret olarak da bilinmektedir. Buradan da anlaşılacağı üzere, şahıs şirketlerinde bireyin kişisel ve mesleki geliri arasında ayrım bulunmaksızın işletmenin sahibi, tüm işletme borçlarından da bizzat sorumlu hale gelir.^[3]

5. Ortaklıklar: Şahıs şirketine benzer bir yapıdır ama iki veya daha çok kişiyi içerir. Ortaklıklar da tıpkı şahıs şirketleri gibi ayrı yasal varlıklar değildir, bu nedenle de kurumlar vergisinden muaf tutulurlar. Her ortak sağladığı kâr kadar gelir vergisi öder ve işletme borçlarından birlikte sorumlu olur. Ortaklıkları kurmak için basit bir iş akdi yeterli olduğundan kurulumu nispeten kolaydır; üstelik anapara yatırım alt limiti de bulunmamaktadır. Alt türleri:^[4]

• Genel veya sınırsız ortaklık (società in nome collettivo - SNC)
• Sınırsız ortaklık (società in accomandita semplice - SAS)

5. Firmalar: Firmalar ise şahıs şirketleri ve ortaklıkların aksine ayrı yasal varlıklar olan yapılandırılırlar, bu nedenle de kurumlar vergisi ödemek durumundadırlar. Firma sahipleri, yasal varlıkları bulunduğundan düzenlemede çalışan olarak sınıflandırılmakta olup hukuksal sorumlulukları ise işletmeye yaptıkları yatırım oranıyla kısıtlıdır. İtalya’da firmaların kanun ve yönetmeliklerle sunulan belgeleri sunması, genel müdür veya yönetim kurulu olması, şirket ana sözleşmesi mevcut bulunması ve bununla beraber minimum hisseli sermayesi bulunması gerekmektedir. Gerekli sermaye miktarı aşağıda belirtildiği miktarlar dahilinde firmanın türüne göre değişiklik göstermektedir.

İtalya’da ağırlıklı olarak görülen şirket yapılanmaları ise şu şekildedir:

• Limited şirket (società a reponsabilità limitata - SRL), (minimum hisseli sermaye 1 EUR iken, maksimum 9.999 EUR olabilir.)
• Basitleştirilmiş limited şirket (società a reponsabilità limitata semplificata - SRLS), (maksimum hisseli sermaye 50.000 EUR, şirket ana sözleşmesi imzalanırken %25’i ödenmelidir.)
• Halka açık limited şirket (società per azioni - SpA)
• Anonim şirket (società cooperativa), (Minimum hisseli sermaye 25 EUR, toplam ise maksimum 100.000 EUR olarak belirlenmiştir.)^[5]

İtalya'da şirket kurma süreci, işletme sahiplerinin sorumluluklarını sınırlayan ve esneklik sunan yapıları tercih etmeleri nedeniyle genellikle limited şirketlerle gerçekleşmektedir. Özellikle ortakların sorumluluklarının paylar ile sınırlı olduğu S.R.L (Limited Şirket) yapılar, yabancı yatırımcılar arasında en yaygın olanıdır.

Limited şirketlerin ana firmanın yurt dışındaki yerel birimleri olarak kabul edildiğinden Kurumlar Vergisi ve KDV gibi mali yüklerden muaf olarak faaliyetlerini sürdürebileceği aşikâr olmakla birlikte; şube ve temsilcilik şeklindeki ticari yapılar da limited şirketler gibi kurumlar vergisi ve KDV gibi mali yükümlülüklerden muaftır.^[6]

İtalya’da şirket kuruluşunun pay sahiplerine maddi ve kültürel anlamda getirdiği ayrıcalıkların yanında kendiliğinden getirdiği ayrıcalıklar da mevcuttur. İtalya’da şirket kurmanın pay sahipleri/ortaklar açısından getirdiği fırsatlardan en rağbet görenleri de İtalya’da oturma izni sağlanabilmesi için yatırımcı vizesine başvurabilme hakkının tanınmasıdır. Ayrıca, kurulan şirket sayesinde oturum izninden kaynaklı ikamet hakkı, ileriki dönemlerde yapılabilecek vatandaşlık başvurularında diğer başvuruculara göre avantaj sağlamaktadır.^[7]

3. Sonuç

İtalya’da şirket kurma süreci; kendine özgü hukuksal prosedürlerin takip edilmesi ile sonuçlandırılabilir. İdari kurumlar nezdinde yapılacak başvurular ve bildirimler geniş çerçevede beraberinde hukuksal işlemleri de beraberinde getireceğinden, öncelikle ayrıntılı bir iş planının geliştirilmesi, şirket türünün belirlenmesi ve bu kapsamda şirket faaliyetlerinin sınırlarının çizilmesiyle sonuçlandırılabilir.

Saygılarımızla,

Gülaç Hukuk Bürosu