1. Giriş

29.05.2024 tarihli Resmî Gazete’de[1] yayınlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile (“Değişiklik Kanunu”)  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) başta olmak üzere Kooperatifler Kanunu, Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu, Sebze ve Meyveler ile Yeterli Arz ve Talep Derinliği Bulunan Diğer Malların Ticaretinin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, Ürün Güvenliği ve Teknik Düzenlemeler Kanunu ve Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nda birçok değişiklik yapılmıştır.

İşbu bilgi bülteninde Değişiklik Kanunu ile TTK’da yapılan değişikliklere yer verilecektir.

2. Yeni TTK Düzenlemeleri
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süreleri Hakkında[2]: Değişiklik öncesinde şirketlerin yönetim kurulunda her yıl başkan ve başkan vekili seçimi yapılması gerekmekte idi. TTK uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 3 yıl olabiliyorken, her yıl başkan ve başkan vekilliği ataması yapılması zorunluluğu ise uygulamada yönetim kurulu üyeliği görev süresi ile başkan ve başkan vekilliği görev tanımı sürelerinin birbirinden farklı olması problemine yol açmakta idi.

Değişiklik Kanunu ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilini yıllık olarak atama zorunluluğu ortadan kaldırılarak yönetim kurulu görev süresine paralel şekilde yönetim kurulu başkanlığı ve başkan vekillerinin de 3 yıla kadar süreyle görev yapmak üzere verilmesi mümkün kılınmıştır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Devredilemez Görevleri Hakkında[3]: Değişiklik öncesinde şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin vazgeçilemez ve devredilemez görevleri “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” görevi bulunmaktaydı. Bir başka ifadeyle şirket yönetim kurulu üyelerinin, şirket müdürlerini, yöneticilerini ve imza yetkililerini atama ve görevden alma görev ve yetkisini üçüncü kişilere devretmeleri mümkün değildi.

Değişiklik Kanunu ile bu yetkinin kısmen devrine olanak tanınmış ve yönetim kurulu üyelerinin şube müdürlerinin ve imza yetkililerinin atanması ve görevden alınması yetkisini devretmelerine imkân verilmiştir. Böylelikle yönetim kurulu üyeleri, şirket müdürleri ve diğer yöneticileri atarken veya görevden alırken yönetim kurulu kararı almaya devam etmek durumunda iken, diğer şube müdürleri ve şirket imza yetkilileri için bu prosedürü uygulamak zorunda olmayacaklardır.

5. Yönetim Kurulunun Toplanması Hakkında[4]: TTK uyarınca her yönetim kurulu üyesi yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteme hakkına sahiptir. Bu hak sabit kalmakla birlikte Değişiklik Kanunu, yönetim kurulu başkanının bu isteğe uymaması halinde yönetim kurulunun yine de toplanabilmesi için bir usul öngörmüştür:

Buna göre bundan böyle yönetim kurulu başkanları, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulunu en geç 30 gün içinde toplantıya çağırmak zorundadır. 30 gün içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmazsa veya yönetim kurulu başkanı ya da vekiline ulaşılamazsa yönetim kurulu üye çoğunluğu doğrudan bu çağrıyı kendileri yapabileceklerdir.

5. İhya ve Ek Tasfiye Davaları Hakkında[5]: TTK çerçevesinde ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren 5 yıl içinde şirket veya kooperatifin ihyasını isteme hakkına sahiptirler.

Yine, bu hak baki kalmakla birlikte Değişiklik Kanunu ayrıca ticaret sicil müdürlüklerine karşı açılan bu gibi ihya ve ek tasfiye davalarında ticaret sicil müdürlükleri aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini[6] belirtmiştir.

5. Asgari Sermaye Tutarları Hakkında[7]: 25.11.2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı ile 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan,

• Anonim şirketlerin asgari sermayeleri 50.000,00-TL’den 250.000,00-TL[8]’ye,
• Limited şirketlerin asgari sermayeleri ise 10.000,00-TL’den 50.000,00-TL’ye çıkartılmış idi. 

Değişiklik Kanunu ile 01.01.2024 tarihinden önce ve eski asgari sermaye tutarlarına göre kurulan anonim ve limited şirketlere 31.12.2026 tarihine kadar, bu tutarlardan düşük olan sermayelerini arttırarak yeni asgari sermaye tutarlarına tamamlamaları zorunluluğu getirilmiştir. Aksi halde, sermayelerini yeni asgari tutarlara uyarlamayan şirketler infisah etmiş sayılacaktır.

3. Sonuç

TTK başta olmak üzere son derece önemli birçok değişiklik getiren Değişiklik Kanunu ile, özellikle şirketler hukuku alanında yaşanan problemlerin önüne geçilmesi amaçlanmakta ve yönetim kurulu üyelerinin iş yoğunluğu azaltılarak şirketlerde hantallaşmanın azaltılması hedeflenmektedir.

Yine, yönetim kurulu toplantılarına çağrı usulünde yapılan değişiklikler ile yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı genişletilmiş olup görevlerini daha efektif yapmalarına olanak tanınmıştır.

Saygılarımızla,

Gülaç Hukuk Bürosu