1. Giriş

Sermaye piyasalarında son dönemde çok sayıda yatırımcıyı etkileyen önemli gelişmeler yaşanmaktadır. Tera, Pusula başta olmak üzere çeşitli portföy yönetim şirketlerinin fonlarında yaşanan gelişmeler sonucunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 17 Eylül 2026 tarihli kararları uyarınca 7 portföy yönetim şirketine ait toplam 131 yatırım fonunun tasfiye edilmesine karar verilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) kayıtlarına göre söz konusu fonlardaki tekil yatırımcı sayısı 455.758 kişidir.

Süreç öncesinde özellikle fiili dolaşım oranı düşük paylarda gözlenen olağandışı fiyat hareketleri ve bazı yatırım fonlarının portföy yapıları SPK tarafından da değerlendirilmiş; devam eden süreçte fonlara ilişkin alım-satım işlemlerinin durdurulması ve belirli fonların tasfiyeye alınması yönünde kararlar tesis edilmiştir.Konuya ilişkin adli soruşturmalar da devam etmektedir.

Tasfiye süreci ilk bakışta yatırımcı açısından standart bir süreç gibi görünse de yatırımcının sahip olduğu fon, satış talimatının verildiği tarih ve saat, talimatın gerçekleşip gerçekleşmediği ve gerçekleşmemesinin nedeni, fonun edinildiği banka veya aracı kurum ile taraflar arasındaki sözleşmesel ilişki hukuki durumun belirlenmesinde önem taşımaktadır.

İşbu bültende, tasfiye sürecinin hukuki çerçevesi ile yatırımcıların süreç içerisinde dikkat etmesi gereken başlıca hususlar açıklanmaktadır.

2. Tasfiye Süreci ve Yatırımcının Parasının Hukuki Durumu

Tasfiye, fon portföyünde bulunan varlıkların nakde çevrilmesi ve oluşan tasfiye bakiyesinin katılma payı sahiplerine dağıtılması sürecidir. Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) uyarınca[1] fon malvarlığı, portföy yönetim şirketinin ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır. Kanunda öngörülen istisnalar saklı kalmak üzere fon malvarlığı haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez. Fon malvarlığının tasfiyesi hâlinde ise yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.

Tasfiye işlemlerinin yürütülmesi kapsamında Tera Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonlar bakımından Türkiye İş Bankası A.Ş.; diğer altı portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu fonlar bakımından ise T.C. Ziraat Bankası A.Ş. görevlendirilmiştir. MKK ile görevlendirilen bankalar arasında, fonların tedavüldeki toplam katılma payları, yatırımcı bazındaki paylar, varsa rehin, haciz ve diğer takyidatlar ile gerçekleşmemiş emirler yönünden mutabakat yapılması öngörülmüştür.

Tasfiye sonucunda yatırımcıya ödenecek tutar, fon portföyündeki varlıkların hangi bedeller üzerinden nakde çevrilebildiğine ve tasfiye sonucunda oluşacak bakiyeye bağlıdır. Bu nedenle yatırımcıya yapılacak ödemenin, fonun tasfiye öncesinde açıklanan son birim pay değeriyle aynı olacağı garanti edilemez. SPK tarafından başlangıçta üç ay olarak belirlenen tasfiye süresi, 20 Eylül 2026 tarihli Kurul kararıyla altı aya çıkarılmıştır. Bununla birlikte SPK, altı aylık sürenin tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini ve piyasa koşullarına bağlı olarak tasfiyenin daha erken tamamlanabileceğini de açıklamıştır.

Yatırımcılar, MKK’nın e-YATIRIMCI uygulaması üzerinden mevcut yatırım hesaplarını ve portföy durumlarını takip edebilirler. Tasfiyeye konu fonlara ilişkin operasyonel işlemler ve ödeme süreci bakımından ise yatırım hesabının bulunduğu kuruluş ve tasfiye ile görevlendirilen kuruluşlardan bilgi alınması gerekmektedir.

3. Satış Emri Veren Yatırımcıların Durumu

Yatırımcıların tasfiye kararından önce verdikleri satış talimatlarının hangi tarihte verildiği ve talimatın akıbeti, hukuki durumlarının belirlenmesinde önem taşımaktadır. SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre, 16 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen alım ve satım talimatları, işlem valörlerinde platformun olağan işleyişine dâhil edilmiştir. Bununla birlikte, bu tarihlerde verilmiş olmasına rağmen ilgili fonun temerrüde düşmesi veya fiyat açıklayamaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar da tasfiye kapsamında değerlendirilecektir.

17 Eylül 2026 tarihinde TEFAS’a iletilen talimatların ise tamamı, iletilme saatinden bağımsız olarak iptal edilmiştir. SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’nde yer verilen saat 13.30 ibaresi, 16 Eylül 2026 saat 13.30 sonrasında ve 17 Eylül 2026 saat 13.30 öncesinde verilen talimatların aynı fiyat valörüne tabi olmasıyla ilgilidir. Bu düzenleme, 17 Eylül 2026 tarihinde saat 13.30’dan önce verilen talimatların gerçekleştirileceği anlamına gelmemektedir.

17 Eylül 2026 tarihinde verilerek iptal edilen talimatların sahiplerine, tasfiye bakiyesinden fondaki katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacaktır. Dolayısıyla satış emrinin yalnızca hangi saatte verildiğine bakılarak yatırımcılar arasında genel bir ödeme önceliği bulunduğu sonucuna varılması doğru olmayacaktır. Bu nedenle yatırımcının hukuki durumunun belirlenmesinde; talimatın tarihi ve saati, talimatın gerçekleşip gerçekleşmediği ve gerçekleşmemesinin nedeni, sahip olunan katılma payı miktarı ile yatırım işleminin gerçekleştirildiği kuruluş ve sözleşmesel ilişki birlikte değerlendirilmelidir.

4. Zarar Talebi ile Ceza Soruşturmasında Yatırımcıların Hakları

Somut olayın özelliklerine göre portföy yönetim şirketinin, portföy saklayıcısının, yatırım hizmetini sunan banka veya aracı kurumun ve ilgili diğer kişilerin hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir. Ancak sorumluluğun varlığı ve kapsamı; ilgili kişinin mevzuattan veya sözleşmeden doğan bir yükümlülüğünü ihlal edip etmediği, meydana gelen zarar ile ihlal arasındaki illiyet bağı ve yatırımcının somut durumu dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle, yatırım yapılan fonun türü, fonun portföy yapısı, yatırımcının alım ve satım işlemlerinin tarihleri, satış talimatlarının akıbeti, yatırımcıya yapılan bilgilendirmeler ve taraflar arasındaki sözleşmeler başta olmak üzere her yatırımcı açısından ayrı bir inceleme yapılması gerekmektedir.

Sermaye piyasası suçlarına ilişkin soruşturmalarda ise SPKn’de düzenlenen veya Kanun’da atıfta bulunulan suçlar bakımından soruşturma yapılması, SPK tarafından Cumhuriyet Başsavcılığına yazılı başvuruda bulunulmasına bağlı olup bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Süreç kapsamında sermaye piyasası işlemleri yönünden SPKn’ye muhalefet ve diğer suç iddialarına ilişkin adli soruşturmalar devam etmektedir. Suçtan doğrudan zarar gördüğünü ileri süren yatırımcıların ceza soruşturması ve kovuşturması kapsamında sahip oldukları başvuru ve katılma hakları ise Ceza Muhakemesi Kanunu hükümleri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Bununla birlikte, internette ve sosyal medyada süreçle ilgili çok sayıda doğrulanmamış veya yanıltıcı bilgi bulunmaktadır. Fon malvarlığına doğrudan icra takibiyle yönelmek, matbu ve somut olaydan bağımsız başvurular yapmak veya yetkisi ve niteliği belirsiz kişi ve kurumlar aracılığıyla işlem tesis etmek yerine, başvurunun doğru muhataba ve doğru hukuki sebebe yöneltilmesi önem taşımaktadır.

5. Başvuru Yolları ve Süreler

Yatırımcıların uğradıklarını ileri sürdükleri maddi zararların tazminine yönelik uyuşmazlıklarda görevli mahkeme, somut olayın özelliklerine göre belirlenmektedir.Yargıtay kararlarında yatırımcının sıfatı, yatırım hizmetinin ticari veya mesleki amaçla alınıp alınmadığı ve taraflar arasındaki sözleşmenin içeriği dikkate alınmaktadır. Bu kapsamda, bireysel yatırımcının banka nezdinde gerçekleştirdiği yatırım işlemlerinden doğan bazı uyuşmazlıklar tüketici işlemi kapsamında değerlendirilirken; sözleşmede işlemlerin ticari amaçla gerçekleştirildiğinin açıkça belirtildiği uyuşmazlıklarda tüketici mahkemelerinin görevli olmadığı yönünde kararlar da bulunmaktadır. Bu nedenle görevli mahkemenin her yatırımcının somut ilişkisi üzerinden ayrıca belirlenmesi gerekmektedir.

Yargı yolu dışında da uyuşmazlığın niteliğine göre farklı başvuru mekanizmaları gündeme gelebilir. Yatırım kuruluşları ile müşterileri arasında borsa dışı işlemlerden kaynaklanan uyuşmazlıklar bakımından, gerekli şartların bulunması hâlinde Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti’ne başvuru imkânı bulunmaktadır.

Yatırımcı Tazmin Merkezi (“YTM”) ise yatırımcıların sermaye piyasasındaki her türlü zararını karşılayan genel bir tazmin mekanizması değildir. YTM kapsamında tazmin, yatırım kuruluşunun yatırım hizmet ve faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüğünü yerine getiremediğinin veya kısa sürede yerine getiremeyeceğinin SPK tarafından tespit edilerek yatırımcıların tazminine karar verilmesi hâlinde söz konusu olur. Piyasa fiyat hareketlerinden kaynaklanan zararlar YTM tazmininin kapsamında değildir. Ayrıca uyuşmazlığın hukuki niteliğine ve başvurulacak yargı yoluna göre dava şartı arabuluculuk, zamanaşımı ve hak düşürücü süreler bakımından farklı hükümler uygulanabileceğinden, başvuruların süre yönünden de ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.

Konu niteliği itibarıyla, tüm yatırımcıların aynı hukuki durumda olduğu varsayımından hareket edilerek tek tip veya toplu bir tazmin süreci yürütülmesi her somut olay açısından uygun olmayabilir. Yatırımcıların fonları, emir tarihleri, sözleşmeleri ve zararlarının oluşum biçimleri birbirinden farklı olabileceğinden, hangi hukuki yolun izleneceği ve hangi kişi veya kuruluşlara yönelineceği yatırımcı özelinde belirlenmelidir.

6. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler ve Sonuç

Sürecin ilerleyen aşamalarında bazı kayıtların temininin güçleşmesi ihtimaline karşı yatırımcıların ellerindeki bilgi ve belgeleri muhafaza etmeleri önem taşımaktadır. Bu kapsamda özellikle;

• e-YATIRIMCI ekranlarının tarihli görüntüleri,
• banka ve aracı kurum dekontları ile hesap ekstreleri,
• alım-satım emirleri ile emir iptal bildirimleri,
• yatırım kuruluşundan yazılı olarak talep edilebilecek emir kayıtları,
• hesap açılış ve yatırım hizmetleri sözleşmeleri,
• risk bildirim formları ve uygunluk/yerindelik testleri,
• ilgili fonun izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu,
• yatırım kuruluşuyla gerçekleştirilen yazışmalar ve hukuken temin edilebilecek diğer iletişim kayıtları saklanmalıdır.

Bunun yanında, devam eden ceza soruşturmaları nedeniyle sosyal medya ve diğer mecralarda kişiler hakkında kesinleşmiş bir yargı kararı bulunmaksızın suçlayıcı veya kişilik haklarını ihlal edebilecek açıklamalar yapılmasından kaçınılması da önem taşımaktadır.

Sonuç olarak yatırımcıların hukuki durumları; sahip oldukları fon, satış emirlerinin tarihi ve akıbeti, tasfiye sürecindeki konumları ve yatırım işlemini gerçekleştirdikleri kuruluşla olan hukuki ilişkilerine göre farklılık göstermektedir. Birden fazla muhatabın bulunabilmesi, görevli mahkeme ve başvuru yollarının somut olaya göre değişebilmesi ile farklı sürelerin uygulanabilmesi nedeniyle, hangi talebin kime karşı ve hangi hukuki yol kullanılarak ileri sürüleceğinin yatırımcının elindeki belgeler üzerinden ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu nedenle, sürecin sağlıklı şekilde yürütülmesi ve olası hak kayıplarının önlenmesi bakımından yatırımcının somut durumu ve belgeleri üzerinden hukuki yol haritasının belirlenmesi önem taşımaktadır.

Saygılarımızla,

Gülaç Hukuk Bürosu