A.  Giriş

İspanya Krallığı’nda da limited şirketler tıpkı ülkemizde olduğu gibi sermaye şirketleri arasında yer almakta olup kuruluşunun kolay olması, sermaye şartının daha düşük olması ve idaresinin tek kişi tarafından gerçekleştirilebilmesi gibi özelliklere sahip olması sebebiyle oldukça popülerdir. Bunun karşısında hisse devirlerinin anonim şirket kadar kolay bir prosedüre sahip olmaması ise bir dezavantaj olarak ortaya çıkmaktadır.

İşbu bilgi bülteninde İspanya’da limited şirket kurulmasının koşulları ve bu prosedürün yürütülme usulü incelenecektir.

B.  İspanya Krallığında Limited Şirket Kurulması

Türkiye Cumhuriyeti dahilinde gerçekleştirilecek şirket kuruluşu işlemlerinden farklı olarak İspanya’da limited şirketler tek çeşit olmayıp “Yeni Limited Şirket” (Sociedad Limitada Nueva Empresa – SLNE) ve “Limited Şirket” (Sociedad Limitada Unipersonal) olarak iki ayrı kolda düzenlenmektedir.

Buna göre Yeni Limited Şirket (SLNE) kriterindeki kuruluşlar “Limited Şirket” (SLU) yapısından farklı olarak, küçük ve orta ölçekli işletmeleri teşvik amacıyla oluşturulmuştur. Bu nedenle SLNE niteliğindeki kuruluşların kurulması kolaylaştırılmış bir prosedüre tabidir.

SLNE kuruluşlarında firma ismi, ortaklardan birinin ismi ve soy ismi ile başlar, alfanumerik bir kod ile devam eder ve SLNE ifadesi ile tamamlanır. SLNE yapısındaki kuruluşlarda hissedarlar yalnızca gerçek kişilerden ibaret olabilirken, yönetim organı da hissedarlardan oluşmaktadır.

C.  Limited Şirket Kurmanın Şartları

İspanya’da limited şirketler anonim şirketlere kıyasla ciddi şekilde avantajlı kuruluş koşullarına sahiptir. Öyle ki anonim şirket için hali hazırda aranmakta olan asgari sermaye bedeli €60.000,00 (#altmışbinavro#) iken, limited şirketlerde bu meblağın yalnızca €3.000,00 (#üçbinavro#) olduğu görülmektedir. Limited şirket kuruluşlarında aranan asgari sermaye miktarının tamamının, kuruluş esnasında bir bankaya bloke edilmek suretiyle ödenmesi zaruridir.

Öte yandan, limited şirket ortaklarının İspanya’da yerleşik yaşaması şart olarak aranmadığından, ortaklardan hiçbirinin İspanya’da sürekli ikamet etmiyor olması durumunda dahi şirket yapısının bozulması riski bulunmamaktadır. Bu hallerde şirketin temsilinin sağlanması amacıyla İspanya’da ikamet eden bir kişinin yetkilendirilmesi yeterli sayılmaktadır.

İspanya’da limited şirket kurulması ya da kurulduktan sonra şirketin yeni şubelerinin açılması gibi işlemler avukat ya da hukuki danışman aracılığı ile gerçekleştirilmekte; dolayısıyla süreçlerin takibi ve yürütülmesinde idari mercilerce vekaletname ibrazı talep edilmektedir. Vekaletnamenin İspanya resmi kuruluşları bünyesinde hazırlanarak verilmesi şart koşulmadığından Türkiye’de noter aracılığı ile düzenlenerek İspanyol Konsolosluğu nezdinde onay alınması veyahut belgenin doğrudan konsolosluk aracılığı ile tanzim edilmesi mümkündür.

D.  Kurulum Aşamaları

 İspanya’da limited şirketlerin kuruluş aşamaları genel olarak aşağıda belirtildiği gibidir.

 NIE / NIF Numarası Alınması (Número de Identificación de Extranjeros) : Ortağın gerçek ya da tüzel kişi olmasına göre değişen yabancı kimlik numaraları, şirketin kuruluşun aşamasında muhakkak temin edilmelidir.

 Şirket Unvanının Eşsizliği Belgesi Alınması (Certıfıcacıón Negatıva Del Nombre) : Şirkete koyulmak istenilen ismin üç alternatifle beraber kontrole / onaya sunulması ve İspanya genelinde bu isimle başka bir şirket olmadığına dair belge temin edilmesi gerekmektedir.

 Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması : Şirket ana sözleşmesi bir avukat ya da hukuki danışman tarafından hazırlanmalı ve kuruluşa esas sözleşme olarak sunulmalıdır.

 Şirket Sermayesinin Bankada Bloke Edilmesi : Çalışmak istenilen banka bünyesinde şirket adına hesap açılması ve her ortak tarafından sermaye oranına göre sermaye paylarının bankaya yatırılması/bloke edilmesi sonucunda banka tarafından söz konusu durumu ispata yarar yazılı belge düzenlenmektedir.

 Şirket Ana Sözleşmesinin İmzalanması : Ortaklar veya vekalet verilerek vekil kılınan avukat tarafından noter huzurunda şirket sözleşmesinin onaylanması ve yetkilendirmenin yapılması lazım gelmektedir.

 Şirketin Ticaret Sicilinde Tescil ve İlanı : Şirketin, noter tarafından onaylanan ana sözleşmede belirtilen şehrin ticaret sicilinde tescil edilmesi gerekmektedir. Ticaret sicil gazetesinde ilan yapıldığında şirketin kuruluşu tamamlanmış sayılacaktır.

Limited şirket kuruluşu iş ve işlemleri esnasında karşılaşılan genel masraf kalemleri şu şekildedir:

 – NIE ya da NIF Numarası alınması (Ortağın gerçek ya da tüzel kişi olmasına göre)
 – Noter ücretler
 – Ticaret Sicil kayıt ücretlerİ
 – Şirket unvanı temin edilmesi ücretİ
 – Banka hesabı açılması masrafları ve banka komisyon ücretlerİ
 – Muhasebe hizmetleri masrafları[1]

D.  Sonuç ve Genel Değerlendirme

İspanya’da limited şirket kuruluşu, ilgili evrakların hazırlanması, idari mercilerdeki işlerin takibi ve ciddi usul şartları nedeniyle kapsamlı bir çalışmayı gerekli kılmaktadır. Bu nedenle, söz konusu sürecin, iş ve işlemleri gerçekleştirmeye ehil danışmanlar aracılığıyla yürütülmesi, daha ivedi ve doğru şekilde sonuç alınması noktasında büyük önem arz etmektedir.

İşlemlerin sağlıklı, ivedi ve doğru şekilde yürütülmesi amacıyla İspanya idari kurumlarınca kabul edilen formatta vekaletname talep edilmektedir. İspanya idari kurumlarının işlem hızı ile CoVID-19 sürecinin sosyal ve ticari hayat üzerindeki etkilerine bağlı olarak kuruluş işlemleri şu an için yaklaşık olarak 3 ila 6 ay arasında tamamlanmaktadır.

Saygılarımızla,
Gülaç Hukuk Bürosu

[1] İspanya’da özellikle vergi dairesi nezdinde işlemleri hızlandırmak ve yürütmek adına gestor denilen muhasebecilere ihtiyaç duyulmaktadır.