A.  Giriş

Ulusal düzeyde finansal istikrarın güçlendirilmesi, kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasını ve kredilerin amacına matuf bir şekilde kullanılmasını sağlamak amacıyla[1] Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun (“BDDK”) 24.06.2022 tarih ve 10250 sayılı Karar’ı (“Karar”) ve akabinde Karar’a ilişkin 26.06.2022 tarihli basın açıklaması BDDK’nın internet sitesinde yayınlanmıştır.

İşbu bilgi bültenimizde, kredi kullandırımlarına ilişkin Karar’ın detaylı incelemesine yer verilecektir.

B.  Karar ile Getirilen Düzenlemeler ve Kapsamı

Karar ile 24.06.2022 tarihinden itibaren uygulanmak üzere, Türk Lirası cinsinden kredi kullandırılmasının usul ve esaslarına ilişkin düzenlemeler getirilmiştir.

Karar uyarınca bir şirketin;

1. 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket olması,[2]
2. Şirketin yabancı para nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki yabancı para mevduatın) Türk Lirası karşılığının 15 milyon Türk Lirası’nın üzerinde olması,
3. Yabancı para varlıklarının Türk Lirası karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması,

Şartlarından üçünü de sağlaması halinde, şirket Karar kapsamına girmekte olup, Türk Lirası yönünden kredi kullanımında sınırlamaya tabi olacaktır. Herhangi bir şirketin Karar kapsamına girebilmesi yukarıda yer verilen üç şartın birden sağlanması halinde mümkündür.

• Yukarıda yer verilen 1. Şartın sağlanmaması halinde, yani bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket statüsünde olmaması durumunda söz konusu şirket Karar kapsamına girmemektedir.
• şart sağlanmasına rağmen, 2. şartın sağlanmaması halinde yani bir şirketin yabancı para nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığının 15 milyon Türk Lirası’nı geçmemesi durumunda da kredi kullandırılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmayacaktır.
• ve 2. şart sağlanmasına rağmen, şirketin yabancı para nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığının, şirketin aktif toplamının ya da son 1 yıllık satış hasılatının (büyük olan baz alınmak üzere) yüzde 10’unu aşmaması halinde de kredi kullandırılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlamaya tabi olmayacaktır.
• Gerçek kişiler ile gerçek kişi şirket orakları Karar kapsamına girmemektedir.

C.  Karar’ın Uygulanmasına İlişkin Akış Şeması

D.  Kredi Kullandırım Sınırlamasının İstisnai Halleri

Karar uyarınca, yukarıda yer verilen üç şartın birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren ancak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca yabancı para cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren üç aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığının bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış şekilde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; yalnızca başvuru tarihini izleyen üç aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla, bu şirketlerin de Türk Lirası cinsinden kredi kullanabilmeleri mümkündür.

Söz konusu istisnai halden yararlanacak şirketler için kriter, yabancı para pozisyon açığının bulunması yani önümüzdeki herhangi bir üç aylık dönemde yabancı para borçlarının (yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması durumudur. Böyle bir durumun varlığı halinde yabancı para yükümlülüklerinin yabancı para varlıklarından fazla olduğu tutar kadar bu şirketlere de Türk Lirası cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

E.  Karar Kapsamına Dahil Olan Yabancı Para Cinsinden Nakdi Varlıklar

Yabancı para nakdi varlıklar kapsamına şirketlerin, altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki yabancı para mevduatları dahil olup, şirketlerin yurt içi yerleşiklerce yabancı para cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve Eurobond gibi borçlanma araçlarından oluşan diğer parasal varlıkları, Karar’da belirtilen yabancı para nakdi varlıklar kapsamına girmemektedir.

Ancak şirketlerin, yurt dışı yerleşiklerce yabancı para cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve hisse senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan ters repo gibi diğer parasal varlıkları da, Karar kapsamındaki yabancı para nakdi varlık tutarının hesaplamasına dahil edilecektir.

F.  Kapsamın Belirlenmesi

Bir şirketin Karar kapsamında olup olmadığı hususu, bu şirketin yabancı para nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son bir yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için bu değerlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır

G.  Karar Kapsamında Olmayan Şirketlerin Durumu

Yabancı para nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığı 15 milyon Türk Lirası’nı aşmayan şirketler, Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır.

Ancak bu şirketlerin kredi başvuru tarihi itibarıyla;

• Mevcut yabancı para nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son bir yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri,
• Kullanacakları kredinin vadesi boyunca yabancı para nakdi varlıklarının Türk Lirası karşılığının 15 milyon Türk Lirası’nı aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son bir yıllık net satış hasılatının büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,
• Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen şirketlerin her ayın ilk on iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre yabancı para nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri,

Gerekmektedir. Bu kapsamda şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için standard bir form belirlenmemiştir.

Kredinin amacına uygun kullanıldığının takibine yönelik olarak, mümkün olduğu ölçüde kredi müşterilerinden belge temin edilmesi, “kredinin amacına uygun kullanıldığının tespitine ve takibine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi talep edilmesi halinde bankaya ibraz edeceğine yönelik” taahhütname alınması ve/veya sözleşmelerin bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale getirilmesi bankaların sorumluluğundadır.

H.  Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Türleri ve Mevcut Kredi Limitlerinin Durumu

Karar uyarınca yukarıda belirtilen her 3 şartı da sağlayan şirketler açısından, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, Türk Lirası cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama kapsamına girmektedir.

Rotatif, kredili mevduat hesabı(KMH) veya kurumsal kredi kartları gibi kredi işlemleri yoluyla, Karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari Türk Lirası kredi kullandırımları için her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden önceki ay sonuna göre bakiye artışı olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Karar’da belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekecektir.

Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama tarihi itibariyle bakiye risk tutarı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Karar’da belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekmektedir.

Ay sonunda kredi müşterisinin; rotatif, KMH veya kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması; gecelik krediler için ise risk tutarının bulunması halinde ve tevsik edilen belgeler çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, söz konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi yukarıda belirtilen türlerde (rotatif, KMH, kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) Türk Lirası cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda, Karar tarihinden önce müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler için uygulama yukarıda belirtildiği şekilde yapılacaktır.

Dolayısıyla 27.06.2022 tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu tür krediler için ilgili müşterilerin gerekli belgeleri bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve yalnızca önceki ay sonuna göre bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir.

Karar tarihinden önce kredi başvurusu yapılarak sözleşmesi akdedilmiş ancak henüz kullandırımı yapılmamış ve yalnızca 27.06.2022 tarihiyle başlayan hafta içinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise herhangi bir ilave kontrol yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler Karar’dan etkilenmeyecektir.

Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) gibi gayri nakdi krediler, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.

Diğer taraftan, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Geçici 32. maddesi uyarınca Karar tarihinden sonra yeniden yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir.

Ancak yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

İ.  Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Belgelendirilmesi Gereken Evrakın Hazır Olmaması Durumu

Karar tarihinden sonra yapılacak kredi başvuru tarihi itibarıyla, bağımsız denetim kuruluşlarınca yabancı para nakdi varlıkları toplamı henüz tespit edilmemiş ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle yabancı para net pozisyon açığı bağımsız denetim kuruluşlarınca henüz tespit edilmemiş olan şirketlerin, bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle yabancı para net pozisyon açığının güncel değerini ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana göre yapılacak değerlendirme çerçevesinde söz konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi kaydıyla, söz konusu şirketlere Türk Lirası cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi yapılması mümkündür.

I.  Genel Değerlendirme ve Sonuç

Karar ile birlikte yukarıda detaylıca açıklandığı üzere, yabancı para nakdi varlıkları dolayısıyla şirketlerin Türk Lirası cinsinden kredi kullandırımının usul, esas ve kısıtlandırılmasına ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir.

Önemle belirtmek gerekir ki; Karar uyarınca, yanıltıcı ve muvazaalı işlemler doğrultusunda Karar kapsamında tahsis edilmemesi gereken kredilerin kullanımını sağlayanlar hakkında gerekli yasal işlemlerin yapılacağına da değinilmiştir.

Saygılarımızla,
Gülaç Hukuk Bürosu

[1] Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 26.06.2022 tarihli basın açıklaması.

[2] Bağımsız denetime tabi şirketler için bkz: 26/05/2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 26/03/2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar